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万科这次股权争夺战至少打半年

放大字体  缩小字体 发布日期:2015-12-22 浏览次数:385
  这次股权争夺战,牵涉百亿资产重组,牵动一行三会的神经,万科停牌一个月到三个月,完全可能。而现在万科的管理层步步设防的话,光是有钱的进攻方,也不容易得手。延续半年是很正常的。
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  火线解析宝能系进攻最快多久见效:万科保卫战至少打半年
 
  宝能系要控制万科,就要控制万科的董事会。而要控制万科的董事会,就得先进入万科的董事会。要进入万科的董事会,就要股东大会选举新的董事会。而要到正常的年度股东大会,一般都是每年4月份的时候,宝能系肯定等不及,所以就要召开临时股东大会。
 
  万科股票如期于上周五下午停牌。宝能系的攻势暂时无法施展。而这个停牌一个月的时间,双方一定输攻墨守,进行立体战,综合战。上次分析过万科的应对出招,本文来探讨一下宝能系的进攻怎么进行,万科管理层如何应对。
 
  虽然万科股票停牌,但是股权争夺不会停歇,所以在没有更高一级的政策或者主管部门表态之前,万科公司自己的公司章程,就是游戏规则了。而目前来看,万科董事会控制权保卫战,必然是一场持久战,至少能够坚守半年,甚至博弈一年都完全可能。
 
  根据万科官方网站上提供的《股东大会议事规则 》(修订稿)
 
  其中的第三条 提到 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
 
  其中就包括(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
 
  而根据第四条,万科的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
 
  而要召开临时股东大会呢?还是这份议事规则里面的第五条 说明有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
 
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时;
 
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
 
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;
 
  (四)董事会认为必要时;
 
  (五)监事会提议召开时;
 
  (六)二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的;
 
  (七)公司章程规定的其他情形。
 
  其中的(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时;就符合现在的要求。
 
  为什么宝能系在持股10%的时候,不提议召开临时股东大会呢?因为那牵涉到具体投票的胜算问题。
 
  因为对于宝能系来说,召开特别股东大会不是目的,要在特别股东大会上拿到足够的投票支持,更换他们选择的人物进入万科的董事会才是目的。如果他们只有10%的股份,显然发起的提案没有胜算。
 
  而根据议事规则的第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
 
  股东大会作出普通决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
 
  股东大会作出特别决议,必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
 
  什么算是特别决议呢?下面的第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
 
  (一)公司增加或者减少注册资本;
 
  (二)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的;
 
  (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算;
 
  (四)公司章程的修改;
 
  (五)罢免任期未届满的公司董事;
 
  (六)股权激励计划;
 
  (七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 
  其中宝能系到时候提出的议案,必然牵涉(四)、(五)与(七),因此需要出席的股东表决权三分之二才能足够。
(万科1997年的临时股东大会,右一为郁亮,右二为朱焕良)(万科1997年的临时股东大会,右一为郁亮,右二为朱焕良)
  换而言之,一旦宝能系发起特别股东大会,假如到场的万科股东以及代理人,占股份的八成,那么宝能系需要现场三分之二的股东支持,等于是万科全体股东的52.8%的投票支持。按照停牌时候的比例来算,宝能系与一致行动人,大约是有30%的股份,肯定会投票选自己。那么还得争取多于22.8%的其他股东支持,才能把人选进万科的董事会。
 
  当然,考虑到这场股权争夺战如此激烈,双方都有征集股东代理权的欲求与可能,极端情况下,也可能出现超过95%的股东到场(百分百股东或者代表权到场这种情况极为罕见,按下不表)。这样的话,宝能系需要现场三分之二的股东支持,就需要万科全体股东的62.7%的支持率。而这样的话,宝能系就需要增持或者争取多于32.7%的中间票。对于万科管理层来说,目前已经有20%左右的铁票,只要增持或者争取多于17.3%的股东投票支持,就能挫败宝能系的进攻。这样还是足可一战的。
 
(华润当年高管黄铁鹰为《王石是怎样炼成的》一书作序,此书由陆新之著,2004年浙江人民出版社第一版)  (华润当年高管黄铁鹰为《王石是怎样炼成的》一书作序,此书由陆新之著,2004年浙江人民出版社第一版)
  事实上,即使是特别股东大会上失守,万科的董事会席位有变,但是也不可能一夜之间换掉大半的董事会成员。现时董事会是11人,其中万科3人,华润3人,超过半数。章程还规定,有1/3的董事会成员也就是4人是独立董事,专业人士。即使是宝能系能够派遣部分董事加入,要到完全控制万科的董事会,也还有相当长的一段时间。
 
  所以,这次股权争夺战,牵涉百亿资产重组,牵动一行三会的神经,万科停牌一个月到三个月,完全可能。而现在万科的管理层步步设防的话,光是有钱的进攻方,也不容易得手。延续半年是很正常的。真正分出胜负不排除一年的时间。
 
  所以围观此次事件的朋友们,真不着急这么快下定论。
 
(比起深宝安狙击延中来说,万科登陆上海与申华实业的案例被称为善意参股案例,但是后来也因为各种原因不了了之了。)
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